Mediante la Sentencia nº 1512/2023 de 31 de octubre, el Tribunal Supremo ha zanjado la polémica doctrinal existente sobre la prescripción de la acción de responsabilidad del administrador por deudas sociales.
Sobre esta cuestión, los tribunales han mantenido dos posiciones divergentes:
– La primera de ellas, denominada de la “actio nata”, surge de la aplicación analógica del artículo 241.bis de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), estableciendo que el plazo de prescripción de la acción de responsabilidad por deudas sociales es de 4 años, contados desde el día en que la misma pudo ejercitarse.
– La segunda tiene como base la aplicación analógica del artículo 949 del Código de Comercio (CCom), que nuevamente establece que el plazo de prescripción de esta clase de acción es de 4 años, computados desde el día del cese o de la inscripción del cese del administrador.
A pesar de ello, el Tribunal Supremo no se decanta por ninguna de las opciones anteriores, señalando que:
– El plazo de prescripción de la acción por responsabilidad por deudas no puede ser el regulado en el artículo 241.bis de la LSC, debido a que se prevé para las acciones individual y social propias del régimen de responsabilidad por daños.
– En cuanto a la aplicación del artículo 949 del CCom, debido a que su aplicación se circunscribe únicamente a las sociedades personalistas, sin que pueda ser aplicado a las sociedades de capital.
En consecuencia, el Alto Tribunal considera que, en la medida en que el artículo 367 de la LSC convierte a los administradores que incumplen sus obligaciones en garantes personales y solidarios de las obligaciones sociales posteriores a la causa de disolución, el plazo de prescripción de la acción de responsabilidad debe ser el de la obligación garantizada, siendo su dies a quo el mismo que el de la acción contra la sociedad deudora, atendiendo a la naturaleza de la deuda para determinarlo.
En el supuesto objeto de la Sentencia analizada, la deuda tenía su origen en el impago del precio de una compraventa de mercancía, por lo que el plazo de prescripción aplicable era el de 5 años regulado en el artículo 1964 del Código Civil para las obligaciones personales.
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